УНИВЕРСИТЕТСКИ РЕЧНИК - ОСНОВНИ ПОНЯТИЯ

 

Индивидуалните икономически актьори от типа на Робинзон Крузо не могат да задоволят в пълнота стремежа си за постигане на богатство, който е вложен във всеки човешки индивид. Максимизирането на личното богатство е възможно само ако се кооперират повече икономически индивиди. Това се осъществява, от една страна, чрез механизма на пазара, а от друга – в рамките на стопанско предприятие, т.е. посредством координатор, даващ централизирани указания (заповеди) на собствениците на ресурси (напр. работниците и служителите), които ги следват срещу заплащане (доходи). Изборът на начин за коопериране се определя от нивото на трансакционните разходи, от наличието на външни ефекти и от необходимостта за гарантиране на имуществените права. Както пазарът, така и предприятието поражда ефекти, изразяващи се във вътрешно разделение на труда, специализация, намаляване на разходите вследствие на едросерийно производство (икономия от мащаба) и др. Важно е да се отбележи, че пазарът е координиращ механизъм както за използване на богатството за потребление, така и за натрупването му, докато предприятието е механизъм, приложим само за натрупване на богатство. Потреблението се извършва извън него, въз основа на създаденото в него богатство. Тоест, предприятието не замества пазара, а го допълва.

 

Как конкретно са разпределени имуществените права в предприятието? Координаторът (ръководната инстанция) има право:

 

• да определя производствените планове, т.е. комбинациите от ресурси;
• да издава заповеди и налага санкции върху персонала;
• да получава крайния резултат (остатъка) от дейността;
• да продаде предприятието.

 

Собствениците на ресурси (напр. персоналът):

 

• продава част от своите имуществени права (напр. върху труда);
• следва доброволно указанията и търпи санкциите на ръководната инстанция.

 

Въпреки поделянето на правата в предприятието, то действа като единно цяло в стопанския кръгооборот, т.е. то е колективен икономически актьор, преследващ свои цели и координиращ решенията си чрез пазара и в рамките на обединения между предприятия. Поставя се логичният нормативен въпрос какви цели трябва да преследват предприятията, бидейки икономически актьори без собствени стремежи и желания и състоящи се от различни групи икономически актьори?

 

Предприятията трябва да ориентират целите си към максимизиране богатството на собствениците (shareholder value), т.е. да генерират максимален нетен паричен поток към тях, превишаващ този от други сравними по риск алтернативи (предприятия, финансови и реални инвестиции и др.). Логиката е, че собствениците на капитал основават стопанското предприятие, за да максимизират богатството си, т.е. за тях то е инструмент за постигане на главната им икономическа цел – натрупване на богатство. Без тях предприятие няма и то има смисъл само ако изпълнява тази (инструментална) функция. Собствениците, притежаващи по-голямата част от капитала на предприятието, реално упражняват всички имуществени права на координиращата (ръководната) инстанция, като част от тях те могат да преотстъпват (делегират) на други (напр. управители, мениджъри). Притежателите на по-малката част от капитала имат по правило ограничени права (напр. само право върху част от остатъка от дейността). Подобно на пазара, за да функционира успешно предприятието като координиращ и максимизиращ ползите на собствениците си механизъм, то трябва да се намира в солидна институционална рамка – например правата на предоставящите труда си срещу доход работници и служители трябва да са гарантирани, както и тези на дребните собственици на капитал. Това се осъществява по силата на закони и/или договори. Важен елемент от законодателството, регулиращо правата и компетенциите в предприятията, е регламентирането на правно-регистрационните форми, с които те участват в стопанския кръгооборот.

 

Изборът на правно-регистрационна форма е едно от най-важните, конститутивни решения на собствениците, което те трябва да вземат преди основаването на предприятие. Чрез нея се избира системата от правила, които ще регулират бъдещото коопериране и конфликти на интереси. По същество тези правила засягат:

 

• участието в капитала на предприятието;
• управлението (вътре) в предприятието;
• представителството (навън);
• разпределянето на печалбите и загубите;
• контрола върху дейността и управлението на предприятието;
• публичността.

 

Изборът на форма касае непосредствено режима на данъчно облагане на предприятието и собствениците му, както и взаимоотношенията им с кредитори, поради което то играе важна роля за управлението на предприятията. Търговският закон предвижда шест форми, от които трябва да бъде избрана една. В рамките на избраната собствениците сами могат да определят много от правилата в учредителния/дружествения договор. Правните форми са два вида – персонални и капиталови, като за да възникне предприятие в някоя от тях, то трябва да е вписано в търговския регистър и обратно, със заличаването му от регистъра то прекратява съществуването си.  

 

При персоналните предприятия е налице тясна връзка на предприятие и собственик, която се изразява в утежнено прехвърляне на дялове, при представителството на предприятието и др. Такива предприятия в нашата страна са:

 

• Едноличен търговец (ЕТ);
• Събирателно дружество („с-ие“);
• Командитно дружество (КД).

 

Предприятието на едноличния търговец обикновено е малко и е свързано тясно с физическото лице, което го притежава. То предоставя капитала на предприятието и единствено на него принадлежи остатъка (резултата) от дейността му. За дълговете му собственикът отговаря и с личното си имущество, което е известно като неограничена отговорност, въпреки че личното имущество на практика никога не е неограничено. Фирмата на едноличния търговец (наименованието, под което той упражнява дейността си) съдържа името му. Предимствата на тази форма са твърде слабата й правна регулация и ниските разходи по администрирането й. Недостатъците й се свързват с ограничените възможности за мобилизиране на финансов ресурс, с възможността собственикът да загуби личното си имущество, по-късия живот на предприятието – в повечето случаи то „умира“ заедно със собственика си.

 

За разлика от едноличния търговец събирателното дружество е юридическо лице. То е образувано от съдружници, които отговарят солидарно и неограничено за задълженията на дружеството (предприятието). При вземане на решения с мнозинство, всеки от тях има право на един глас. По принцип, за да бъде учредено дружество (в т.ч. събирателно), се съставя учредителен (дружествен) договор, който съдържа определени реквизити, в т.ч. вида и размера на вноските на съдружниците, начина на разпределяне на печалбите и загубите, начина на управление и представителство. В повечето случаи договорът има предимство пред закона. Това значи, че ако в него не е регулиран даден проблем, едва тогава се прилага законът. Той предвижда, че всеки съдружник (собственик) има право да управлява и представлява дружеството, че съдружниците, неучастващи в управлението, могат да се осведомяват за работите му, да преглеждат книгите, да искат обяснение от управителите и т.н. Предимства на събирателното дружество са ниската степен на регулиране, ниските разходи по администрирането му и др. Недостатъците му са подобни на тези при едноличния търговец: неограничена отговорност, ограничен период на съществуване, трудно прехвърляне на собствеността, трудно набиране на капитал.

 

Командитното дружество се различава от събирателното по това, че някои от собствениците са ограничено отговорни, т.е. отговарят само до размера на дяловата си вноска и личното им имущество остава незасегнато. Управлението и представителството на дружеството (юридическо лице) се извършва от неограничено отговорните съдружници. Ограничено отговорните не могат и да спират техните решения. Те имат право само да преглеждат търговските книги и да поискат препис от годишния финансов отчет. Предимствата на неограничено отговорните собственици (в сравнение с тези в събирателното дружество) са възможността за набиране на значително повече капитал и големите им права при управлението на дружеството. Ограничено отговорните не отговарят с личното си имущество за задължения на предприятието, но за сметка на това нямат достъп и до управлението му, поради което техните интереси не са надлежно защитени. Основно те могат да разчитат на добри лични отношения с неограничено отговорните съдружници, което в крайна сметка отговаря и на идеята за персонално предприятие.

 

Капиталовите предприятия са най-важните в икономиката, защото по-голямата част от стопанската дейност се осъществява от тях. Те по правило са средни и големи, винаги са юридически лица, не са тясно обвързани с определени собственици, основават се за по-дълъг период, базирайки се на ограничената отговорност. Влиянието на собствениците в предприятието се определя от размера на капиталовото им участие. Такива предприятия у нас са:

 

• Дружеството с ограничена отговорност (ООД);
• Акционерното дружество (АД);
• Командитното дружество с акции (КДА).

 

Дружеството с ограничена отговорност е най-разпространената капиталова форма, характерна предимно за средни предприятия. При него собствениците притежават дялове от капитала и отговарят за задълженията на предприятието до техния размер. Те имат право:

 

• да участват в управлението;
• да участват в разпределението на печалбата;
• да бъдат осведомявани за хода на дружествените дела;
• да преглеждат книжата на дружеството;
• да получат ликвидационен дял.

 

Собствениците не могат да искат дяловете си, или лихви върху тях, докато дружеството съществува, но могат да ги прехвърлят. Важна особеност на капиталовите предприятия е, че законът им предписва органи за управление. При ООД това са общото събрание и управителят (управителите). Общото събрание се състои от съдружниците, управителя и представител на наетите лица, като само първите разполагат с гласове, съответстващи на капиталовия им дял. Общото събрание се свиква поне веднъж годишно и:

 

• променя дружествения договор;
• приема нови (изключва) съдружници;
• приема годишния отчет и баланса;
• разпределя печалбата и взема решение за нейното изплащане;
• взема решения за намаляване и увеличаване на капитала;
• избира (освобождава) управителя и определя възнаграждението му и др.

 

Управителят ръководи и представлява дружеството съобразно решенията на общото събрание. Годишният финансов отчет, преди да бъде приет от общото събрание, се проверява от проверители, които са регистрирани одитори. Приетият отчет се представя в търговския регистър (задължение за публичност). Положителните страни на това дружество са неограниченият му „живот“, по-лесната смяна на собствениците в сравнение с персоналните дружества, възможността за понасяне на по-голям риск поради ограничената отговорност, облагането с корпоративен данък, не твърде голямата му степен на регулиране. Отрицателните черти на ООД се откриват във все още тромавата процедура по смяна на собствениците, в ограничената му възможност за набиране на капитал и в изискванията за публичност. Характерно за това дружество е и относително голямото влияние на собствениците в управлението му.

 

Акционерното дружество е подобно на ООД, но при него капиталовите дялове са под формата на акции. Това дава възможност за по-лесна смяна на собствениците и за набиране на значителен капитал от широк кръг акционери. Затова АД-то е форма, характерна за по-големи предприятия. Докато при дружеството с ограничена отговорност минималният задължителен капитал е символичен (2 лв.), при акционерното дружество той е 50 хил. лв. При учредяването си акционерните дружества приемат устав, в който са регулирани правата в предприятието. Общото събрание на акционерите е върховният орган на АД, а правомощията му са подобни на тези при общото събрание на ООД. В България оперативното управление на акционерното дружество може да се осъществява по две алтернативни системи – едностепенна и двустепенна. При едностепенната система общото събрание назначава съвет на директорите, който представлява дружеството и възлага управлението на предприятието на свой член (членове). При двустепенната система общото събрание назначава надзорен съвет, който избира управителен съвет, оперативно управляващ и представляващ дружеството под контрола на надзорния съвет. АД е задължено да разкрива значителна информация за дейността си. Ако то е публично (листвано е на организиран капиталов пазар) тази информация е по-обемна, отколкото ако то е от затворен тип (не е листвано). Положителни страни: ограничена отговорност на акционерите, лесно прехвърляне на дялове, възможност за издаване и на облигации (дълг), много дълъг „живот“, облагане с корпоративен данък. Отрицателни: най-регулираното дружество, скъпо административно обслужване, значителен минимален задължителен капитал, максимална публичност. При акционерното дружество е налице максимално разделение между собственост и оперативно управление (мениджмънт).

 

Командитното дружество с акции е сравнително рядка форма за регистриране на стопанско предприятие. Разликата между нея и командитното дружество е, че дяловете на ограничено отговорните собственици е под формата на акции, което позволява набирането на по-голям капитал. За това дружество са валидни правилата, действащи при акционерните дружества с едностепенна система на управление.

 

Независимо от правно-регистрационната форма, с която предприятията участват в икономическия кръгооборот, всяко едно от тях е изградено от три функционални области: реално-икономическа (производствена), финансова и счетоводна, като и трите са обект на управлението, мениджмънта на предприятието. Тези области са обвързани помежду си на три нива: чрез информационни, стокови и парични потоци. В реално-икономическата (производствената) област се извършват икономически процеси, в рамките на които вложените в предприятието труд, материали и енергия се съчетават по специфична технология (съвкупност от земя, сгради, машини, инструменти и ноу-хау), превръщаща ги в стоки и услуги (блага, продаваеми на пазара). Поради ориентацията на решенията в предприятието към целите на собствениците (към максимизиране на богатството им) финансовата област е централна в съвременното предприятие, защото тя обхваща финансовите потоци между него и собствениците му. В производствената област се генерират нетни парични потоци – разликата между получените приходи от продажби на стоки и услуги и платените общи разходи по производството и пласмента им. Положителните нетни парични потоци се насочват от производствената към финансовата сфера, а отрицателните, обратно – от финансовата към производствената (напр. при големи инвестиционни разходи). За вземането на решения в производствената и финансовата област е необходима външна и вътрешна информация. Тя в голяма степен се предоставя от счетоводството. Например, ако предприятието се ръководи от управител, собствениците се информират за състоянието му въз основа на счетоводна информация. Същото важи за партньори, кредитори, държавата и т.н.

 

Логично възниква въпросът, има ли водеща функционална област в предприятието и коя е тя – реално-икономическата или финансовата, защото е ясно, че счетоводната обслужва и двете? В по-старата теория на предприятието реално-икономическата област е водеща, а финансите заемат подчинена роля. Тогава теорията e била насочена главно към потребностите на населението и начините за задоволяването им чрез масово индустриално производство. Финансовата сфера в предприятието трябвало да подкрепя реално-икономическата, осигурявайки необходимите й финансови ресурси главно за инвестиции. Централни теми на финансите от това време са формите за финансиране и планирането и управлението на ликвидността (наличността на средства за текущо разплащане). Разглеждането на тези проблеми е силно повлияно от счетоводното мислене – счетоводството не само е информационна база на финансите, но те от своя страна изследват главно счетоводния баланс и отчета за приходите и разходите. Концентрирайки се върху описанията на формите за финансиране (което е сериозен проблем на фона на неразвития капиталов пазар тогава) и върху разработването на нови техники за планиране на ликвидността, на заден план остават въпроси като стратегическото финансовото целеполагане в предприятието, оценката на приноса на инвестициите и финансирането към заложените цели, риска и др. (неокласически подход), както и регулирането на отношенията между различните заинтересовани групи от предприятието (неоинституционален подход). Тези теми, ориентирани към решенията, излизат на преден план в модерната теория на предприятието, която признава водеща роля на финансовата област, а реално-икономическата (производствената) реализира решенията, взети във финансовата сфера. Централната причина е, че финансово целеполагане и отчитането на финансовите резултати се извършват във финансовата сфера, а производствената е само условие за това. В крайна сметка основанието за съществуване на предприятието е то да създава богатство за заинтересованите от него групи икономически индивиди и преди всичко за собствениците.

 

Заинтересованите от предприятието групи икономически актьори (stakeholders) са многобройни: собственици, кредитори, мениджъри, персонал, държава, общини, социално-осигурителни институции, потребители, доставчици, браншови организации и др. Те формират икономическата среда на предприятието, като между нея и него протичат финансови, стокови и информационни потоци. Всички групи имат обща цел, в името на която се кооперират помежду си – да максимизират ползата си от предприятието, която в повечето случаи се изразява в максимален нетен паричен поток от него към тях. Тъй като целта е една, а заинтересованите групи много, те се намират в потенциален конфликт помежду си. Например персоналът желае да получава високи работни заплати, но те намаляват печалбите на собствениците. Клиентите желаят да получат продукти с максимално качество на възможно най-ниски цени, което може да снижи приходите от продажби на предприятието, а оттам и заплатите на персонала. Доставчиците желаят да получават максимални цени за доставяните от тях материали и полуфабрикати на предприятието, което отново може да доведе до ниски заплати, печалби и др.

 

Собствениците и кредиторите предоставят на предприятието финансов ресурс с очакването да получат обратно от него по-голямо богатство. Те са двете главни групи икономически актьори, изграждащи финансовата система. Финансовата система и системата от налози, които предприятието трябва да плаща на публичната власт, изграждат финансовата среда, която е най-важната част от икономическата среда, в която действа предприятието.

 

Собствениците, елемент на финансовата система, са в потенциален конфликт с мениджърите на предприятието, които го управляват и представляват. Собственици (и мениджъри) са в конфликт с кредиторите, които финансират предприятието, но не го управляват. И двата конфликта се проявяват в рамките на т.нар. агентски отношения – договор, по силата на който принципали назначават агенти за извършването на дейности в техен интерес, като им делегират права за вземане на решения.

 

Агентският конфликт между собственици и мениджъри възниква, когато мениджърите притежават по-малко от 100 процента от собствеността на предприятието. Ако например собственик сам управлява предприятието си, тогава такъв конфликт не съществува. Щом той реши да отстъпи част от собствеността си върху него на други, възниква потенциален конфликт. Например, поради това че вече само част от печалбата му принадлежи, той може да реши да не работи така усилено, както досега, или да консумира повече за сметка на предприятието (луксозен офис, автомобил, произведения на изкуството, скъпи бизнес пътувания, вечери и т.н.), защото част от това потребление ще заплащат вече и други собственици. От друга страна, мениджмънтът, разполагайки с вътрешна информация, може да предложи такава цена за дяловете на външни собственици (напр. дребни акционери), че да ги изкупи посредством кредит, като по този начин завземе по-голямата част от собствеността на дружеството.

 

За да бъде гарантирано, че мениджърите работят в интерес на всички собственици, предприятието трябва да реализира допълнителни агентски разходи – например за мониторинг и контрол, за съответстващ дизайн на организационната структура и др. По принцип са възможни два (екстремни) подхода за разрешаване на този агентски проблем. Първо, ако мениджърите са заплащани само с акции на предприятието, агентските разходи ще са минимални, защото те ще работят изцяло в интерес на акционерите – ще максимизират богатството им (в т.ч. и своето), максимизирайки цената на акциите на дружеството. Проблемът при този подход е, че малко мениджъри биха се съгласили да бъдат заплащани само по този начин. Вторият подход се изразява в засилен мониторинг и контрол върху мениджмънта от страна на собствениците, като така агентските разходи ще са високи, а ефективността на управлението – ниска. Реалното разрешение на този конфликт е някъде помежду – мениджърите да участват в резултата от дейността, но да подлежат и на (умерен) мониторинг и контрол.

 

Мениджърското участие се практикува по различни начини. Някои акционери дават възможност на мениджърите да закупят до дадена бъдеща дата акции на предприятието по предварително определена цена (т.нар. варанти). Ако управляват предприятието така, че курсът на акциите на организирания капиталов пазар (фондовата борса) надвиши тази цена, те могат да закупят акции по нея и незабавно да ги продадат по пазарен курс, от което да реализират незабавна печалба, а могат и да продадат варантите. Друга възможност е при достигането на дадена целева величина (напр. доход на една акция) мениджърите да получат определен брой акции на дружеството или предварително определен паричен бонус.

 

Агентският конфликт между собственици и кредитори произтича от риска, който кредиторите понасят, предоставяйки за определен период паричен ресурс (кредит) на предприятието. Цената на кредита (лихвата) покрива риска на кредитора и се определя от: наличните активи в предприятието, очакванията за бъдещи активи, настоящата му капиталова структура (отношението на собствен към привлечен капитал) и очакванията за бъдеща капиталова структура. Собствениците, след получаването на кредита, могат да променят чрез мениджърите всеки от тези четири параметъра и така да принудят кредиторите да носят риск по-голям от този, съответстващ на лихвите. Например те могат да вложат получения кредит в мащабна рискова инвестиция. Окаже ли се тя успешна, те ще получат целия допълнителен доход от нея, а за кредиторите ще отиде само договорената лихва. Провали ли се инвестицията, може да се наложи и кредиторите да понесат част от загубата. Ако собствениците практикуват морален хазарт, те вероятно не предвиждат връщане на взет от предприятието кредит, а, разчитайки на ограничената му отговорност (ако то е ООД или АД), ще се стремят да „източат“ от него всички ценни активи в личното си пространство, ощетявайки кредиторите. От друга страна, ако по отпуснат кредит е договорена плаваща лихва и лихвеното равнище в икономиката има тенденция за повишаване (напр. поради финансова криза), кредиторите могат да прехвърлят целия си риск, а и по-голям, върху собствениците, оказвайки се в привилегировано положение в сравнение с другите икономически актьори, които понасят последствията от кризата (т.нар. системен риск).     

 

Изтъквайки потенциалните конфликти между принципали и агенти, не бива да бъдат игнорирани ползите от кооперирането между тях. Например управлението на предприятие изисква специфични качества, умения и знания, които вероятно малко от собствениците притежават. Ако то се управлява от професионален мениджър, ползите за собствениците ще са по-големи, отколкото ако те го управляват. Освен това и мениджърът има възможност да постигне собствените си финансови цели, ако договори със собствениците съответното заплащане за управлението. При добри перспективи за развитие на дадена стопанска дейност кредиторите подкрепят развитието на предприятието и спомагат за повишаване стойността на нетния паричен поток от него към собствениците. От своя страна, те също печелят съответно на целите си от това. Какви са позициите на собствениците, кредиторите и мениджърите се определя от финансовата система, в която те действат. Тя, веднъж утвърдила се, задава поведението и стратегиите на икономическите актьори – индивидуални и колективни предприятия.

 

Предприятията следват свой жизнен цикъл, зависещ от бранша, управлението им, капиталовия пазар и др. В рамките на този цикъл те растат, достигат зрялост и биват прекратявани. От стратегическо гледище растежът се свързва с идентифициране, оценяване и избор на перспективни инвестиционни проекти. Те могат да са не само машини, съоръжения, производства, фабрики, но и цели предприятия, действащи в някоя от правно-регистрационните форми. Абстрахирайки се от различните форми, в които тези инвестиционни проекти могат да бъдат осъществени, за общото им обозначаване се използва термина обединяване на предприятия. Обединяване е налице, когато две (или повече) предприятия се събират в една икономическа единица, която контролира и управлява общите нетни активи и извършваната икономическа дейност (дейности). Мотивът за обединяването, както при всяко стратегическо финансово решение, трябва да бъде създаване на (допълнително) богатство за собствениците на обединеното предприятие.

 

На първо място, богатството може да е следствие от синергия – стойността на обединеното предприятие е по-висока от сбора на стойностите на самостоятелните предприятия, участващи в обединяването. Синергия се появява, ако обединеното предприятие реализира допълнителни икономии – оперативни (икономии от мащаба на производството, технологични, по пласмента), финансови (по-ниски трансакционни разходи, общо финансово обслужване) и управленски (активите на по-лошо управляваното предприятие също ще бъдат управлявани от по-добрия мениджмънт). От друга страна, синергия е налице и ако обединеното предприятие може да наложи по-високи пазарни цени, главно поради някаква форма на монополизиране на пазара. Такова икономическо поведение подлежи на регулиране и контрол от страна на държавата въз основа на Закона за защита на конкуренцията. Комисията за защита на конкуренцията е държавният орган, който установява нарушенията на закона и постановява съответни санкции, както и извършва анализи и мониторинг на пазарната среда, която се променя вследствие на обединяването. 

 

Второ, богатството може да е за сметка на неплащане на данъци. Например предприятие А, отчитащо високи печалби, се обединява с предприятие Б, което е натрупало значителни загуби, в резултат на което обединеното предприятие АБ изравнява текущите печалби на А с миналите загуби на Б и за известен период от време не плаща данъци върху печалбата (напр. корпоративен данък), или попада в по-нисък етаж на прогресивна данъчна тарифа. Доколко обединяването е данъчно мотивирано зависи от дизайна на данъчната система и от размерите, прилагани от нея. Например горният пример е неприложим за България, защото Законът за корпоративното подоходно облагане не допуска пренасянето на данъчна загуба при обединяване. Трето, създаването на богатство често е резултат от възможността чрез обединяване да бъдат придобити активи под пазарната им цена – например изграждането на фабрика е много по-скъпо от обединяването с предприятие, притежаващо такава фабрика. Целта на такова обединяване може да не е използването на придобитите по този начин активи, а последващата им разпродажба по пазарни цени и реализирането на незабавна печалба.    

  

В някои случаи обединяването не съответства на целите на собствениците, а на личните мотиви на мениджмънта – например на стремежа за повече власт (управление на по-голямо предприятие), на желанието за по-високо възнаграждение (то зависи от големината на управляваното предприятие) и др. Независимо от това, за подобно обединяване винаги се привеждат икономически аргументи. Например, въпреки че собствениците могат да диверсифицират риска в личното си пространство (в съответствие с индивидуалния си рисков профил) и че рядко са налице икономически основания (напр. данъчни) това да става на равнище предприятие, често диверсификацията се изтъква като главен мотив за обединяване. От друга страна, мениджмънтът може да възпре обединяване, което е в интерес на собствениците, но не е в негов интерес – например, ако има вероятност мениджмънтът да бъде освободен след приключването му. 

  

Най-разпространените икономически критерии за класифициране на обединяването са: в зависимост от предмета на дейност, от вида на сделката и от отношението на мениджмънта към него. Според предмета на дейност обединяването е: хоризонтално, вертикално, сродно и разнородно. Хоризонтално е обединяването между предприятия с еднакъв предмет на дейност – производител на автомобили се обединява с друг такъв. Вертикално е между предприятия с различни позиции в рамките на една и съща верига на добавена стойност – предприятие за автомобилни седалки се обединява с предприятие за тапицерии. Сродно е обединяването между предприятия с близък предмет на дейност (не еднакъв и не по веригата доставчик-клиент) – например между производители на леки автомобили и на мотоциклети. Разнородно е, когато се обединяват предприятия, позиционирани в различни вериги на добавена стойност – предприятие за автомобили и за перилни препарати.   

 

Според вида на сделката обединяването е придобиване или сливане. Придобиване е налице, когато едно предприятие изкупува собствения капитал на друго (по правило по-малко) на т.нар. пазар за корпоративен контрол, което се превръща в негов филиал, подлежащ изцяло на управлението и контрола му. Придобитото предприятие престава да съществува, а правоприемник за вземанията и задълженията му е придобиващото. От друга страна, придобиващото предприятие може да изкупи не целия, а такава част от собствения капитал на целевото предприятие, която му позволява значителен контрол върху него. В този случай целевото предприятие продължава да съществува и след обединяването, т.е. не загубва юридическата си самостоятелност. Ако предметът на дейност на придобиващото предприятие е управлението на придобити по този начин (дъщерни) предприятия, обединението се нарича холдинг. Сливането се характеризира с някаква степен на равнопоставеност на мениджмънта и акционерите на сливащите се предприятия в собствеността, контрола и управлението на слятото предприятие. При него имуществата на двете отделни преминават към трето новоучредено дружество, което става техен правоприемник. Сливането е по-рядка форма на обединяване от придобиването (вливането).     

 

По отношението на мениджмънта обединяването е приятелско или враждебно. При приятелското предприятие решава да се обедини с друго (най-често да придобие по-малко предприятие) в рамките на инвестиционната си политика. В този случай, след като намери подходящо целево предприятие, придобиващото изработва варианти за цени и форми на плащане (в наличност, с акции, облигации, или комбинации от тях). Ако мениджмънтът на целевото предприятие не се противопоставя по принцип на обединяването, придобиващото обявява официално намерението си и започват преговори, в резултат на които се достига до конкретните параметри на сделката за придобиване, в т.ч. до цена и форма на плащане. Мениджмънтът на всяко от предприятията докладва на акционерите (собствениците) си за резултата от преговорите и обосновава придобиването. Мениджмънтът на целевото предприятие препоръчва на акционерите да приемат придобиването. На практика те биват помолени да прехвърлят на придобиващото предприятие дяловете си чрез финансовата институция, обслужваща сделката, в замяна на което получават от нея уговорената цена. Ако получават цената в акции на придобиващото предприятие, те стават негови акционери.

 

Често мениджмънтът на целевото предприятие се противопоставя на предложението за обединяване, например поради ниска офертна цена, страх от освобождаване от длъжност и др. Тогава придобиващото предприятие се обръща с оферта директно към собствениците. Такова придобиване е враждебно. Мениджмънтът се съпротивлява, като убеждава акционерите, че цената е твърде ниска, и предприема конкретни мерки за предотвратяване на придобиването – например: от инициира придобивания с цел целевото предприятие да стане твърде голямо и/или твърде задлъжняло, за да бъде придобито. От друга страна, придобиващото предприятие се стреми да достигне необходимия пакет от акции, за да смени настроения против придобиването мениджмънт, може да заведе и съдебно дело, че действията на мениджмънта са нелегитимни, в ущърб на собствениците и т.н. Отношенията между мениджмънта на двете предприятия могат да прераснат в истинска битка (proxy fight), която да продължи дълго време и да им струва значителни разходи. Практиката показва, че достатъчно висока цена за дяловете на целевото предприятие платима в брой преодолява съпротивата и собствениците се съгласяват с придобиването.    

 

 

Емил Калчев